这是一个公司法修订后股东要对公司债务承担连带责任的典型案例，原告为广东某新材料集团有限公司（A公司），被告为李某、成都某实业有限公司（B公司），案由是合同纠纷。

《中华人民共和国公司法》第二十三条　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

• 基本案情

原告A公司主张被告李某以被告B公司的名义收取其合同“押金”2000万元，请求两被告在合同期满后退还款项2000万元及其利息。被告B公司辩称，案涉2000万元原告主张是“押金”，没有事实、法律依据。该2000万元是原告A公司基于《备忘录》约定事项支付给被告B公司的一次性经济补偿，原告无权要求返还。被告李某辩称，其收取原告的款项是代表被告B公司的行为，其个人不应承担任何责任。经审理查明，2018年7月31日，被告李某代表被告B公司与原告签订《备忘录》，就管件设备自动化订购项目合作事宜达成共识：1.甲方（B公司）在3年内限售3家（含国内外）；2.甲方在3年内免费全方位服务，含培训人才、车间布局等所有；3.设备备件1年内免费，1年后的备件低价提供，直至原告完成掌握；4.乙方（原告）享有甲方新研发产品享受优先权；5.乙方在三年内向甲方再定购所有设备价格不变。同日，原告与被告B公司签订《订购合同》三份，约定原告向B公司定购设备，定金30%支付后合同生效。2018年8月1日，被告李某向原告出具收条一张，上书“本人收到广东某新材料集团有限公司设备货款2000万元整”。后，李某通过微信向原告提供了其个人银行收款账户信息。2018年8月8日，原告向被告李某提供的个人账户转账支付2000万元，备注为货款。同时，原告以其公司账户向被告B公司的指定账户转账支付了上述三份合同的定金。当日，原告微信告知李某，设备定金674.88万元及2000万元已支付，请其查收。2018年至2021年，原告与被告B公司先后签订了7份合同，合同总金额约2200万元；期间还涉及原告委托B公司购买其他设备等事宜。诉讼中，双方均确认除案涉的2000万元外，案涉《订购合同》所约定的权利义务双方已经履行完毕或者协议结清。在双方交易往来期间，针对案涉的2000万元，除2018年8月1日的收据和2018年8月8日的微信聊天记录外，无其他文书材料或聊天记录有涉及。查，被告李某是被告B公司的股东之一，同时为B公司的法定代表人；其收取案涉的2000万元的个人账户，同时用于被告B公司的日常经营收支及被告李某的个人收支。

• 处理结果

一审法院于2023年4月26日作出一审判决，判令： 一、被告B公司应于本判决生效之日起十日内返还2000万元及其利息（以全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，从2023年1月5日计算至实际返还之日止）给原告A公司； 二、被告李某对被告B公司的上述债务承担连带责任； 三、驳回原告A公司的其他诉讼请求。 两被告不服，提起上诉。 二审法院于2023年11月1日作出终审判决，维持原判，驳回上诉。

• 案件启示

从案件查明的细节可知，原告针对高达2000万元的资金，仅凭合同相对方法定代表人的一张收据就进行了付款，且收据上写的及汇款单上备注的资金用途(货款）都与其在诉讼中所主张的（押金）不一致；而且双方的微信聊天并未明确该2000万元的性质，《备忘录》和《购销合同》更是对此只字未提。这也就是说，原告主张2000万元是“押金”，并无直接证据予以证明。反观被告的抗辩及其证据，其主张2000万元是原告针对被告所提供的专利技术或者其他服务的补偿；结合双方签订的《备忘录》具体内容，也是具有一定的可信性。所以原告就案涉的2000万元是否能如愿追回，其实是存在很大的诉讼风险。而风险的产生在于原告在追求商业行为便捷性、高效性的同时，忽略了对商业行为确定性、安全性的考虑。本院通过对原、被告双方的陈述的考察、对双方证据证明力的强弱分析，最终以原告的证据形成优势证据为由，判决原告公司胜诉。 另外，本案中，被告B公司在经营活动中将股东李某的私人账户同时用于公司经营，属于商业活动中较为常见且突出的问题。而这样的行为将导致股东的个人财产与公司的财产无法区分，破坏公司法人法定的、应有的财产独立性，并进而损害公司债权人的合法权益。为此，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本院据此判令被告李某对被告B公司的债务承担连带责任，以保护原告的合法权益。

• 研究体会

该案是中小企业常见商事合同纠纷，法院在在原被告双方各执一词的情况下，以审查后认定的优势证据为由，判令被告返还资金，特别是在被告公司与股东个人财产混同的情况下判令股东承担连带责任，不仅有力保护了原告诉讼权益，而且对具有同类性质行为的企业、股东具有典型示范意义。另外，该案中虽然原告最终胜诉，但原告公司在治理过程中的法律风险仍值得警惕。企业在追求商业效率的同时，不应忽视交易的确定性和安全性。在进行大额资金往来时，应当确保合同条款明确，资金用途与合同内容一致；对于交易过程中的合同、收据、银行转账记录、通信记录等证据，应建立规范保留机制，以备不时之需；要加强商事法律风险的事前防范，对重要的商业行为进行合规审核，确保行为的合法性和证据的完整性。